內容整理至 2026-10-20，實際以主管機關公告為準；個案請洽會計師或記帳士。
立法沿革與背景
制定背景
民法為規範私人間權利義務關係之基本法律，分為總則、債、物權、親屬、繼承五編，共 1,225 條。本筆記僅摘錄與記帳報稅/公司經營最相關之重點（契約、保證、消滅時效、繼承），完整民法條文請參閱全國法規資料庫。
重點條文
總則編 — 法律行為
第 71-73 條（法律行為之無效）
| 無效事由 | 條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 違反強制或禁止規定 | §71 | 但依法律規定效力僅為其他者（如罰鍰），不在此限 |
| 違反公序良俗 | §72 | 法律行為有背於公共秩序或善良風俗者無效 |
| 脫法行為 | §73 | 應依書面者未依書面者無效 |
第 75-83 條（行為能力）
| 人 | 行為能力 | 法律行為效力 |
|---|---|---|
| 未滿 18 歲 | 限制行為能力 | 須法定代理人允許 |
| 滿 18 歲 | 完全行為能力 | 完全有效（112 年起成年年齡降為 18 歲） |
| 受監護宣告 | 無行為能力 | 無效 |
實務重點
- 公司負責人須為完全行為能力人
- 未成年人擔任公司股東，其法定代理人須同意
債編 — 契約
第 153 條（契約成立）
當事人互相表示意思一致者，無論其為明示或默示，契約即為成立。
第 166-1 條（買賣契約）
- 買賣為最常見之有名契約
- 物之瑕疵擔保：出賣人應擔保物於危險移轉時無滅失或減少價值之瑕疵（§354）
- 買受人應於發現瑕疵後即時通知出賣人（§356）
第 345 條（委任契約）
- 委任人委託受任人處理事務（§528）
- 受任人應以善良管理人注意處理事務（§535）
- 委任關係得隨時終止（§549）
實務重點
- 記帳士/會計師與客戶間多為委任契約關係
- 委任人終止契約須賠償受任人因此所受之損害（§549-II）
債編 — 保證
第 739-756 條（保證契約）
- 保證：保證人於主債務人不履行債務時，代負履行責任（§739）
- 連帶保證：保證人與主債務人負連帶責任，債權人得直接向保證人請求（§746 反面）
- 保證人清償後，於清償限度內承受債權人對主債務人之債權（§749）
- 保證債務有最高限額保證型態
實務重點
- 公司向銀行借款，常要求負責人擔任連帶保證人
- 連帶保證人無先訴抗辯權，債權銀行可直接追償
- 保證人死亡，其繼承人繼承保證債務（但可拋棄繼承）
總則編 — 消滅時效
第 125-147 條（消滅時效）
| 時效期間 | 適用範圍 |
|---|---|
| 15 年 | 一般請求權（原則） |
| 5 年 | 利息、紅利、租金、贍養費及其他一年或不及一年之定期給付 |
| 2 年 | 旅店飲食費、運送費、醫療費、商品代價、技師報酬等 |
稅捐時效
稅捐之核課期間及徵收期間另依稅捐稽徵法規定（5-7 年核課期間、5 年徵收期間），不適用民法時效。
實務重點
- 時效完成後，債務人取得抗辯權（拒絕給付），但債務並未消滅
- 時效因請求、承認、起訴而中斷（§129）
- 客戶拖欠記帳費用，請注意 2 年短期時效
繼承編
115.08.17 修正第 1223 條（特留分），自公布後六個月施行（約 116.02.17）（更新：2026-10-20）
修正後特留分：配偶、直系血親卑親屬、父母為應繼分 1/2；祖父母 1/3；兄弟姊妹不再有特留分。施行前發生之繼承仍依舊法。
第 1138 條（法定繼承人）
遺產繼承人除配偶外，依下列順序定之：
- 直系血親卑親屬（子女、孫子女）
- 父母
- 兄弟姊妹
- 祖父母
配偶為當然繼承人，與各順序繼承人共同繼承。
第 1144 條（應繼分）
| 配偶與誰共同繼承 | 配偶應繼分 |
|---|---|
| 直系血親卑親屬 | 平均分配 |
| 父母 | 遺產 1/2 |
| 兄弟姊妹 | 遺產 1/2 |
| 祖父母 | 遺產 2/3 |
第 1148 條（限定繼承）
繼承人對於被繼承人之債務，以因繼承所得遺產為限，負清償責任（法定限定繼承，97 年修正）。
第 1174 條（拋棄繼承）
繼承人得於知悉其得繼承之時起 3 個月內，以書面向法院為拋棄繼承。
實務重點
- 繼承會影響遺產稅申報（遺產及贈與稅法）
- 公司負責人死亡，其持股由繼承人繼承
- 被繼承人為連帶保證人者，繼承人僅在遺產範圍內負責
- 拋棄繼承須 3 個月內向法院聲明
與其他法規的關係
常見 FAQ
客戶欠記帳費多久會超過時效？
記帳報稅服務報酬屬「技師報酬」或「商品代價」，適用 2 年短期消滅時效。超過 2 年未請求，客戶可主張時效抗辯拒絕給付。建議定期催收並保留催收紀錄。
繼承人一定要繳被繼承人欠的稅嗎？
依法定限定繼承，繼承人僅以繼承所得遺產為限負清償責任。但繼承人若已拋棄繼承，則完全不負責。
更新：2026-10-20，依據 https://law.moj.gov.tw/LawClass/LawHistory.aspx?pcode=B0000001