很多人聽朋友說「資本額借朋友的錢進去，登記完再還他就好」——這是刑事犯罪，最重可判 5 年有期徒刑，公司會被強制廢止登記。
這篇講清楚到底有多嚴重，以及為什麼。
一句話結論
| 行為 | 法律性質 |
|---|---|
| 資本額代收代付（找人借錢進公司戶頭做資本，登記完就轉出/歸還） | ❌ 刑事犯罪 |
| 代收代付 + 假設立 | ❌ 刑事犯罪 + 公司會被廢止登記 |
為什麼是犯罪？
立法邏輯
公司法的核心是「資本維持原則」——股東登記多少資本額，公司就應該真的有那麼多錢可以營運。這是為了保護債權人：銀行貸款、供應商賒帳、員工薪資⋯⋯都是看「公司有多少資本」決定要不要交易。
如果資本額是假的：
- 銀行可能基於假資料貸款 → 後續違約變成銀行損失
- 供應商可能基於假資料供貨 → 收不到貨款
- 員工可能基於假資料就職 → 領不到薪水
所以法律必須處罰假資本額——而且處罰得很重。
違反的三條法律
1. 公司法第 9 條【最直接】
原文重點：
公司應收之股款，股東並未實際繳納，而以申請文件表明收足， 或股東雖已繳納而於登記後將股款發還股東， 或任由股東收回者， 公司負責人各處 5 年以下有期徒刑、拘役 或 科或併科 新臺幣 50 萬元以上 250 萬元以下罰金。
經法院判決有罪確定後，由中央主管機關 撤銷或廢止其登記。
白話翻譯：
- 「股東沒實際繳錢，但文件寫繳了」 → 5 年以下徒刑 + 50-250 萬罰金
- 「股東繳了但登記完又拿回去」 → 同上
- 法院判有罪 → 公司直接被廢止登記（白做了）
2. 刑法第 214 條（使公務員登載不實罪）
原文重點：
明知為不實之事項，而使公務員登載於職務上所掌之公文書， 足以生損害於公眾或他人者， 處 3 年以下有期徒刑、拘役或 9 千元以下罰金。
為什麼會違反：你把假資本額的文件遞給經濟部，經濟部公務員據以登載到「公司登記資料」上——這就是「使公務員登載不實」。
3. 商業會計法第 71 條第 5 款
原文重點：
故意填載不實會計憑證、編製不實財務報表者， 處 5 年以下有期徒刑、拘役 或 科或併科 新臺幣 60 萬元以下罰金。
為什麼會違反：你把「假資本額繳款證明」當成會計憑證來編製財報、做股東會記錄——這就是填載不實會計憑證。
三條法律疊加的結果
找人代繳資本額這個動作，可能同時違反：
| 法律 | 最高刑度 | 罰金 |
|---|---|---|
| 公司法 §9 | 5 年有期徒刑 | 50-250 萬 |
| 刑法 §214 | 3 年有期徒刑 | 9 千 |
| 商會法 §71 | 5 年有期徒刑 | 60 萬 |
法院通常會擇一重判，但也可能數罪併罰。最壞的結果是 5 年徒刑 + 250 萬罰金 + 公司被廢止。
國稅局怎麼查？
國稅局與經濟部現在都有金流追蹤機制。常見查核點：
1. 銀行「公司籌備處」帳戶異常
公司設立時，會在銀行開「公司籌備處」帳戶存放資本額。國稅局與經濟部會：
- 比對「資本額金額」與「籌備處帳戶餘額」
- 追蹤資金來源（從哪個帳戶轉進來的）
- 追蹤資金流向（公司登記後這筆錢去了哪）
如果發現：
- 資本額剛存進去 → 1-2 天內就轉出 → 帳戶餘額為 0
- 而且轉到的帳戶就是「來源帳戶」（也就是繞一圈回去）
- → 高度懷疑代收代付
2. 資金來源「不合理」
如果一個 30 歲的年輕人剛畢業，沒有薪資收入紀錄，突然有 500 萬資本額入公司——
- 資金來源解釋不通
- 國稅局會發函要求說明
- 解釋不出來 → 移送偵辦
3. 同一筆錢「重複出資」
最容易被抓的：A 公司設立時的「資本額」剛離開帳戶，幾天後又出現在 B 公司的籌備處帳戶——同一筆錢分別給多家公司當資本額。系統一比對就抓出來。
「會計師資本簽證」防止不了嗎？
公司設立時要會計師「資本額查核簽證」。但簽證只是確認帳上有錢，不負責確認錢的來源。
也就是說：
- 你在簽證日把錢存進去 → 會計師簽核「資本額已收足」
- 簽證後你又把錢轉走 → 這是公司法 §9 的「登記後將股款發還」
會計師只負責「簽證當下」帳上有錢，不負責你之後做什麼。但你之後抽走錢的行為，仍然違法。
真的需要錢的人怎麼辦？
如果你真的沒有那麼多錢，但又想開公司，有合法的解決方案：
1. 降低資本額
最簡單的解法：登記較低的資本額。
- 公司法 2009 年起已廢除最低資本額限制
- 理論上資本額多少都可以
- 實務建議：10-30 萬就能開有限公司
- 為什麼還需要「假大資本額」？通常是為了「面子」或「特定資格門檻」——但多數情況不需要
2. 親友合資（真的合資）
找親友當真的股東，每人出真錢、真的擁有股份、未來真的分享利潤。這是合法的。
關鍵是：
- 親友是真股東（有股權、有股東會表決權、有分紅權）
- 不是「我借你錢，你掛名股東，將來把錢還我」（這就變代出資）
3. 銀行貸款（公司設立後）
公司設立完成後，可以用公司名義向銀行申請營運資金貸款。雖然新公司貸款不容易，但有幾個管道：
- 中小企業信保基金保證
- 青年創業貸款
- 各縣市政府微型創業貸款
4. 分階段增資
先以較低資本額設立 → 公司營運一段時間有實績後 → 增資。
- 增資程序簡單
- 資本額可以從 10 萬慢慢加到 100 萬、500 萬
- 每次增資都用真錢，無風險
真實案例
情境：A 老闆想開一家工程公司投標政府採購案，採購規範要求廠商資本額 500 萬以上。A 老闆只有 50 萬，找朋友 B 借 450 萬，存入公司籌備處帳戶完成設立後當天就還給 B。
追查經過：
- 1 年後 A 公司中標一個 800 萬的案子
- 採購單位例行對廠商做資格複查
- 比對公司設立時的銀行往來紀錄
- 發現 450 萬「進來當天就出去」
- 移送地檢署偵辦
判決：
- A 老闆觸犯公司法 §9、刑法 §214、商會法 §71
- 法院依想像競合擇一重罪論處：有期徒刑 1 年 6 個月，緩刑 3 年
- 公司被經濟部廢止登記
- 800 萬政府案件被解約 + 求償違約金
- 朋友 B 因協助偽造，被認定為共犯，緩起訴 8 萬元
A 老闆事後說：「早知道就不要為了 800 萬的案子，搞到刑事紀錄+公司被廢。就算多花時間慢慢做小案累積資本也比這個好。」
常見問題
Q1: 我只是用親戚的錢，登記完很久才還他，這也算嗎？
A: 算。公司法 §9 沒有「時間長短」的條件。只要事實是「股東未實際出資」或「股款被發還」，就構成犯罪。「等很久才還」可能影響舉證難度，但不影響違法本質。
Q2: 如果我的資本額是「股東借公司」，這違法嗎？
A: 不違法。「股東借款給公司」是合法的，但要做帳處理：
- 在公司帳上記為「股東往來」（負債科目）
- 不是資本額
- 將來公司還錢給股東，就是還借款，沒問題
關鍵是「借款 ≠ 資本」，兩者不能混淆。
Q3: 「籌備處」存錢期間，這筆錢算誰的？
A: 算公司的。一旦存入籌備處帳戶並完成資本簽證，這筆錢就屬於公司資產，不能再被股東個人使用。如果股東「借用」這筆錢去付私人費用，等同抽資 → 違反公司法 §9。
Q4: 我以前的公司有代出資，現在沒事可以放心嗎？
A: 不能掉以輕心。公司法 §9 沒有訴追時效的特殊規定，依刑法一般時效為 10 年（5 年以下罪）。而且只要有金流紀錄，國稅局或債權人隨時可以追查。
如果你曾經這樣做過，至少應該：
- 追加真實增資（用真錢補回去）
- 確保現在公司資本是真實的
- 諮詢律師評估風險
Q5: 為什麼「拿錢回家放幾天再進公司」不算違法？
A: 如果這個錢「真的是你自己的」，而且進公司後沒有再被抽走，這完全合法。違法的關鍵是「錢的最終歸屬」——如果最後錢回到了「不是公司」的人手上（包括股東個人、第三方），就是違法。
法規依據
- 《公司法》第 9 條（公司應收股款股東並未實際繳納或發還之罰則）
- 《刑法》第 214 條（使公務員登載不實罪）
- 《商業會計法》第 71 條第 5 款（填載不實會計憑證罪）
- 《稅捐稽徵法》第 41 條（逃漏稅捐罪，可能附帶適用）
相關連結
資本額不是門面，是對債權人的承諾。
如果你只有 30 萬卻硬要登記 500 萬，等於告訴所有債權人「我有能力承擔 500 萬的責任」——但你其實沒有。一旦出事，這個落差就是詐欺的證據。
正派的做法：登記你真的有的金額。多少就登多少。客戶不會因為你資本額 30 萬就不跟你合作，但會因為你被判刑就跑光光。