「公司想擴大經營，需要增資嗎？」這是很多成長中的企業會遇到的問題。
增資不只是「把錢放進公司」這麼簡單，還有會計師簽證、變更登記、印花稅⋯⋯很多眉角。這篇幫你搞懂完整流程！
增資方式說明
常見的增資原因有：
- 公司要擴大營運，需要更多資金
- 銀行貸款需要看資本額
- 投標政府標案有資本額門檻
- 新股東要加入，出錢換股份
- 把累積的盈餘正式轉為資本
一、現金增資
這是最常見的增資方式：股東拿真金白銀出來，存進公司帳戶。
定義： 股東以現金方式增加出資額
應備文件：
- 股東會議事錄
- 修正後公司章程
- 增資股款繳納證明
- 銀行存款餘額證明
- 會計師資本額查核報告
- 公司變更登記申請書
- 公司大小章
二、盈餘轉增資
公司賺了錢，不發給股東，而是留在公司變成資本。這樣資本額增加了，但股東不用再掏錢。
定義： 將公司歷年累積盈餘轉為資本額
應備文件：
- 股東會議事錄（含盈餘分配決議）
- 最近期財務報表
- 會計師查核報告
- 修正後公司章程
- 公司變更登記申請書
如果公司帳上有累積盈餘（賺的錢），股東又不急著分紅，可以用這個方式「把盈餘變成資本」。好處是不用再拿現金出來，壞處是這些盈餘就不能再分配了。
三、資本公積轉增資
定義： 將資本公積項目轉為資本額
常見適用情形：
- 股票溢價發行所產生之公積
- 受贈資產等其他公積項目
增資作業流程
增資的流程比較繁瑣，主要是因為要經過會計師驗資。整個流程大概 2 週，順利的話 10 天就能完成。
flowchart TD
A[召開股東會決議增資] --> B[修訂公司章程]
B --> C[繳納增資股款]
C --> D[會計師資本額簽證]
D --> E[申請變更登記]
E --> F[取得變更後登記證明]
F --> G[銀行帳戶資料更新]
各步驟詳細說明
- 召開股東會
- 決議增資金額
- 決議新股認購比例
- 決議修訂公司章程
依公司法規定，增資發行新股時，原有股東有「優先認購權」。例如公司增資 100 萬，你原本持股 30%，你就有權先認購 30 萬的新股。如果不想認購，要簽「放棄認購同意書」。
- 繳納增資股款
- 股東將增資款項存入公司銀行帳戶
- 向銀行申請開立存款餘額證明
跟設立時一樣，增資款存進去後，在會計師簽證完成前不能動用。如果提早把錢領出來，會計師沒辦法簽證。
-
會計師查核簽證
- 委請會計師辦理驗資作業
- 取得資本額查核簽證報告
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申請變更登記
- 向經濟部或所在地縣市政府提出申請
- 審核時間約 5 至 7 個工作天
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後續應辦事項
- 稅籍資料同步更新
- 銀行帳戶資料更新
- 公司登記事項表換發
增資時程預估
| 作業階段 | 預估天數 |
|---|---|
| 股東會決議 | 1 天 |
| 股款繳納 | 1-3 天 |
| 會計師簽證 | 2-3 天 |
| 變更登記核准 | 5-7 天 |
| 合計 | 約 10 至 14 天 |
會計師簽證規定
依公司法第 7 條，所有公司的設立、增資、減資一律都要會計師查核簽證，沒有金額門檻。別被「3,000 萬以下免簽證」的網路謠言騙了。
| 適用情形 | 是否須會計師簽證 | 法源 |
|---|---|---|
| 公司設立登記 | 一律須辦理 | 公司法第 7 條 |
| 公司增資登記 | 一律須辦理 | 公司法第 7 條 |
| 公司減資登記 | 一律須辦理 | 公司法第 7 條 |
| 實收資本額達 3,000 萬以上 | 另須做年度財務報表簽證 | 公司法第 20 條第 2 項 |
這個迷思的來源，是有人把「公司法 §20 第 2 項的年度財報簽證門檻（3,000 萬）」誤植到「設立／增減資簽證」上。
正確觀念：
- 設立／增減資簽證：不論金額大小，所有公司都要
- 年度財務報表簽證：實收資本額達 3,000 萬以上才要，每年度做一次
如果你看到「資本額以下免會計師簽證」的說法，不論門檻是 100 萬還是 3,000 萬，都是錯的。
增資注意事項
稅務面影響
增資本身不用繳所得稅，但有一筆「印花稅」要繳，金額是增資金額的千分之四。例如增資 100 萬，要繳 4,000 元印花稅。
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營利事業所得稅
- 增資行為本身不產生應稅所得
- 惟增資後公司規模擴大可能影響整體稅務規劃
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印花稅
- 增資須依規定繳納印花稅
- 稅率為增資金額之千分之四
- 現行仍在課徵：印花稅廢止案在立法院已擱置多年未三讀通過，截至 2026 年仍持續課徵（曾有傳聞 2025/1/1 廢止為訛傳）
股東權益維護
- 原有股東依法享有新股優先認購權
- 如放棄認購應出具書面聲明
- 新股東加入須符合公司章程相關規定
常見問題解答
Q：有限公司可以辦理增資嗎？
A：可以。但依公司法規定，有限公司增資須經全體股東同意，並配合修訂公司章程。
- 有限公司：需要全體股東同意（一個人反對就不行）
- 股份有限公司：股東會多數決（持股過半同意就可以）
Q：增資後需要重新刻製公司印章嗎？
A：原則上不需要，除非同時辦理公司名稱變更。
Q：增資款項可以分期繳納嗎？
A：一般實務建議一次繳足。如有分期繳納需求，須依公司法相關規定另行安排（通常是股份有限公司才會這樣做）。
Q：新股東加入一定要增資嗎？
A：不一定！新股東加入有兩種方式：
- 增資：新股東出錢，公司資本額增加
- 轉讓：舊股東把股份賣給新股東，公司資本額不變
要看你的目的是什麼。如果只是換股東，不需要增資。
Q：增資需要公告嗎？
A：不需要。增資是公司內部決議，不用像減資一樣公告給債權人知道。
相關參考資料
實務案例
情境：張老闆的有限公司從資本額 100 萬增資到 300 萬（增資 200 萬）。設立登記、會計師簽證都辦好了，以為大功告成。 問題：3 個月後收到稅捐處通知，要求繳納增資的印花稅 800 元（200 萬 x 0.4‰），加上滯報金。 處理：補繳印花稅 800 元及滯報金。金額雖然不大，但被通知補繳總是不太好看。 結論：增資時記得繳印花稅（增資金額 x 千分之四），在辦理變更登記時就一併處理，不要等被通知。
情境：小蘇的公司要增資 150 萬。她在星期一把 150 萬存進公司帳戶，星期二通知會計師來驗資。但星期一下午因為要付一筆貨款，先從帳戶領了 50 萬出去。 問題：會計師查帳戶餘額時只有 100 萬，與增資金額 150 萬不符，無法出具簽證報告。 處理：小蘇趕緊把 50 萬補回去，再請會計師重新查核。整個增資流程多拖了 3 天。 結論：增資款存入公司帳戶後，在會計師簽證完成前絕對不要動用。跟設立驗資一樣，帳戶餘額必須大於或等於增資金額。
增資是公司成長的常見步驟。如果你正在考慮增資，先想清楚：
- 為什麼要增資？（擴大經營？銀行要求？新股東加入？）
- 要增多少？（不要增太多，以後減資很麻煩）
- 錢從哪來？（現金出資？盈餘轉增資？）
想清楚這些問題，增資才會順利。有疑問？歡迎問我們！