「我們公司想來台灣做生意，是設子公司好還是分公司好？」這是外商最常問的問題。
簡單說：分公司像是「總公司的延伸手臂」，賺的錢歸總公司、賠的錢總公司扛。好處是設立快、稅負可能較低；缺點是總公司要對台灣的業務負全責。
外國公司在台灣設立分公司是進入台灣市場的重要方式之一。分公司雖不具備獨立法人資格，但依法可在台灣從事營業活動。
基本概況
| 項目 | 說明 |
|---|---|
| 名稱格式 | 美商○○(股份)有限公司台灣分公司 |
| 主管機關 | 經濟部商業發展署（2023-09-26 前為商業司）、投資審議司（陸港資）、國稅局、國貿署 |
| 資本結構 | 屬外國母公司在台營業據點 |
| 營業資格 | 具備 |
| 進出口資格 | 具備 |
| 法人資格 | 不具備（由母公司負最終責任） |
在法律上，分公司只是母公司的「一部分」，不是獨立存在的法人。這就像你的手不能獨立於身體簽合約一樣。分公司簽的合約、欠的債，最終都是母公司的責任。
人員配置需求
- 代表人：1 人（可為外國人，不以在台有住所為必要）
- 經理人：1 人（須在台灣有住居所）
代表人與經理人可由同一人兼任，這樣可以簡化人事配置。很多外商會派一位駐台主管同時擔任兩個角色。
代表人職責說明
分公司代表人係代表外國母公司處理在台一切對外事務之人員。僅代表人有權至銀行辦理公司帳戶相關事宜。
資本額規定
| 項目 | 規定內容 |
|---|---|
| 法定最低額度 | 營運資金法無明定（特許業另有規定） |
| 資金來源 | 須確實自境外匯入台灣 |
| 實務建議 | 新台幣 50 萬元以上 |
雖然法律沒規定最低資本額，但我們強烈建議至少 50 萬元以上。為什麼？
- 銀行開戶：銀行會看你的資本額來評估風險
- 商業信用：台灣客戶和供應商會查你的資本額
- 實際營運：租辦公室、買設備、聘員工都需要錢
資本額太低，第一印象就會被扣分。
稅務負擔
| 稅目 | 稅率或規定 |
|---|---|
| 統一發票 | 須使用 |
| 營業稅 | 5% |
| 營利事業所得稅 | 20% |
| 盈餘匯回扣繳 | 無（盈餘匯回母公司非屬股利分配性質） |
| 未分配盈餘加徵 | 無此適用 |
這是分公司最大的稅務優勢！
子公司 vs 分公司的稅負比較：
- 子公司：賺了 100 萬，繳 20% 營所稅（20 萬），盈餘匯回母公司再扣 21%（約 17 萬），實際稅負約 37%
- 分公司：賺了 100 萬，繳 20% 營所稅（20 萬），盈餘匯回不用再扣稅，實際稅負只有 20%
為什麼？因為分公司不是獨立法人，盈餘匯回只是「左口袋到右口袋」，不算股利分配。
這要從法律定義來看。分公司是母公司的一部分，不是獨立法人。分公司把錢匯回母公司，就像你把錢從左口袋移到右口袋，本質上還是同一個口袋的錢，所以不算「分配股利」，自然不用扣繳。
設立程序及時程（約 30 個工作天）
flowchart TD
A[母公司文件辦理認證<br/>5天] --> B[公司名稱預查<br/>4天]
B --> C[辦公地址簽約<br/>1天]
C --> D[銀行開戶<br/>代表人須親自入境辦理 1天]
D --> E[分公司設立登記<br/>5天]
E --> F[營運資金匯入<br/>5天]
F --> G[資金審定<br/>5天]
G --> H[稅籍登記<br/>負責人須親辦 1天]
整個流程大約 30 個工作天，但有兩個關卡最容易卡住：
- 文件認證：母公司的文件要在當地公證、再經台灣駐外館處驗證，時間不好控制
- 銀行開戶：現在銀行審查很嚴，有時候要跑好幾家才能開到
建議預留 1.5 到 2 個月的時間比較保險。
應辦理認證之文件
設立分公司時，下列文件須經公證或驗證：
- 母公司登記證明
- 母公司章程
- 母公司董事會議事錄
- 分公司代表人授權書
- 分公司經理人授權書
可至外交部領事事務局網站查詢各國認證單位
因為台灣政府無法直接查核外國公司是否真的存在、授權書是不是真的。透過公證和驗證程序，可以確保這些文件的真實性。這就像你拿畢業證書去應徵，對方可能會要求你提供正本或公證本一樣。
地址要求
- 須取得符合台灣法規之合法登記地址
- 地址須符合商業使用規定
不是隨便一個地址都能登記公司。商業區、辦公大樓通常沒問題，但住宅區、工業區就要特別確認。很多外商會先租商務中心，等站穩腳步再搬到正式辦公室。
工作許可申請
分公司可為下列人員申請工作許可：
- 經理人員
- 專門技術人員
詳細說明請參閱 外國人工作證
營業項目說明
台灣公司營業項目採正面表列制度：
- 欲經營之業務須逐項明列於登記
- 部分行業屬特許業務，須取得特定證照或符合資本額門檻
- 營業項目代碼尾碼為「1」者屬特許行業（例如：土木包工業代碼 E102011）
台灣採取「你登記什麼才能做什麼」的制度，跟有些國家「你想做什麼都可以」的制度不同。這是為了政府管理方便，也讓消費者知道這家公司可以做什麼業務。如果沒登記的業務，嚴格來說是不能做的。
分公司與子公司比較
| 比較項目 | 分公司 | 子公司 |
|---|---|---|
| 法人資格 | 不具備 | 具備 |
| 債務責任 | 由母公司負責 | 自負盈虧 |
| 盈餘匯出扣繳 | 無須扣繳 | 21% |
| 未分配盈餘加徵 | 無須加徵 | 5% |
| 設立時程 | 約 30 天 | 約 40 天 |
怎麼選？我們的建議是：
選分公司如果：
- 主要目的是拓展銷售、測試市場
- 不想讓台灣業務的風險拖累母公司以外的資產
- 稅務優化是重要考量
選子公司如果：
- 台灣業務規模大、需要獨立運作
- 想跟母公司做風險隔離
- 未來有可能引進台灣在地投資人
特別限制事項
母公司不得有大陸資本成份。這是台灣特殊的法規要求，如果母公司的股東裡有大陸人或陸資，就不能設分公司。
詳細認定標準請參閱 何謂大陸人或陸資
銀行開戶注意事項
銀行開戶是很多外商卡最久的地方，現在越來越嚴格了。以下是我們的實戰經驗：
- 代表人如為外國人，須親自入境台灣至銀行辦理帳戶開設
- 入境後須先至內政部移民署申請「外國人統一證號」
- 取得帳戶後，再將營運資金自境外匯入（匯款性質填寫「310」僑外投資）
「310」是央行規定的匯款分類代碼，代表「僑外股本投資」。填對代碼，銀行和央行才知道這筆錢是合法的投資款，日後匯出盈餘時也有據可查。
常見問題
Q1：分公司可以在台灣借錢嗎？
可以，但銀行會看母公司的信用狀況。因為法律上母公司要負最終責任，所以銀行會要求母公司提供擔保或財務報表。
Q2：分公司的財報要公開嗎？
分公司本身不需要公開財報，但母公司如果是上市公司，可能需要在合併報表中揭露台灣分公司的資訊。
Q3：分公司可以轉型成子公司嗎？
法律上沒有「轉型」的機制，要先把分公司結束掉，再設立一家新的子公司。這個過程比較繁瑣，所以一開始選對型態很重要。
相關參考資料
實務案例
情境：日本 ABC 株式會社想來台灣拓展電子零件業務，預計年獲利約 500 萬台幣。在考慮設「子公司」還是「分公司」。 問題：哪種組織型態稅負比較輕？ 處理：我們幫他試算——子公司：營所稅 100 萬（500 萬 x 20%）+ 盈餘匯回扣繳 84 萬（400 萬 x 21%）= 實際稅負 184 萬。分公司：營所稅 100 萬，盈餘匯回不用扣繳 = 實際稅負 100 萬。差了 84 萬！ 結論：如果主要目的是拓展銷售並將獲利匯回母公司，分公司在稅務上通常比子公司有利，因為盈餘匯回不屬於股利分配性質，無須扣繳 21%。
情境：美國一間軟體公司要在台灣設分公司，指派在美國的亞太區負責人 Mr. Smith 擔任代表人。所有文件都已認證完畢。 問題：銀行開戶必須代表人親自辦理，但 Mr. Smith 一直排不出時間來台灣。整個設立流程因為開戶這一關卡了 3 週。 處理：Mr. Smith 最後安排了一趟為期 3 天的來台行程，第一天到移民署申請統一證號，第二天到銀行開戶，第三天到國稅局辦稅籍登記。一次把三件事辦完。 結論：外國人設立分公司，代表人至少要來台灣一次。建議提前安排行程，把銀行開戶、統一證號申請、稅籍登記集中在同一趟辦完。
設分公司還是子公司？這要看你的商業目標和風險考量。
我們的建議是：如果你還在「試水溫」階段，先設分公司比較靈活；如果已經確定要長期深耕台灣市場，子公司可能更適合。
不確定怎麼選？把你的情況告訴我們，我們幫你分析！