內容整理至 2026-10-20，實際以主管機關公告為準；個案請洽會計師或記帳士。
立法沿革與背景
制定背景
為利企業以併購進行組織調整，發揮經營效率，並兼顧股東權益保障而制定。主管機關為經濟部。本法適用對象為依公司法設立之股份有限公司。111 年（2022）大幅修正，強化少數股東保護、擴大租稅優惠。
重點條文
第 4 條（併購類型定義）
| 併購類型 | 定義 | 說明 |
|---|---|---|
| 合併 | 參與公司全部消滅由新設公司承受（新設合併），或其中一公司存續承受消滅公司（吸收合併） | 概括承受全部權利義務 |
| 收購 | 取得他公司之股份、營業或財產 | 以股份/現金/其他財產為對價 |
| 股份轉換 | 公司讓與全部已發行股份予他公司 | 常用於設立控股架構 |
| 分割 | 公司將可獨立營運之一部或全部營業讓與他公司 | 分割後可為子公司或獨立公司 |
第 5-6 條（董事義務與特別委員會）
- 董事會應為公司最大利益行之，以善良管理人注意處理（§5）
- 公開發行公司併購前應設特別委員會審議公平性（§6）
- 應委請獨立專家就換股比例或對價合理性提供意見（§6-III）
第 18-27 條（合併程序）
- 合併應經董事會特別決議及股東會特別決議（出席 2/3 以上、出席股份 1/2 以上同意）
- 簡易合併：存續公司發行新股不超過已發行股份 20%，得免股東會決議（§19）
- 非對稱合併（逆向三角合併）：111 年修正新增，允許以母公司股份為對價
- 異議股東享有股份收買請求權（§12）
第 34-44 條（租稅優惠）
租稅優惠要件
公司進行合併、分割或收購，以有表決權之股份作為支付對價，且達全部對價一定比例以上者，享有以下租稅優惠：
| 稅目 | 優惠內容 | 條文 |
|---|---|---|
| 營利事業所得稅 | 因合併/分割產生之所得免徵（對價 80% 以上為股份） | §39、§44 |
| 證券交易稅 | 因合併/分割消滅公司移轉有價證券免徵 | §34 |
| 契稅 | 因合併/分割取得不動產免徵 | §34 |
| 印花稅 | 因合併/分割移轉產權憑證免徵 | §34 |
| 營業稅 | 消滅公司剩餘留抵稅額可由合併後存續公司承受 | §34 |
| 土地增值稅 | 可申請記存（不繳納，待再移轉時一併徵收） | §34 |
實務重點
- 租稅優惠的關鍵門檻：對價中有表決權股份比例
- 合併免稅須股份對價達 80% 以上（§44）
- 分割租稅優惠須股份對價達 65% 以上（§39）
- 不符合比例門檻者，仍可適用一般所得稅法規定
第 15-17 條（勞工權益保護）
- 併購後新公司應概括承受勞工權利義務（§15）
- 不願留用之勞工，應由併購前之公司依勞動基準法給付資遣費（§16）
- 併購時不得僅因勞工退休年資而差別對待（§17）
與其他法規的關係
常見 FAQ
中小企業併購也適用本法嗎？
本法適用對象為「股份有限公司」。有限公司若要適用，須先變更為股份有限公司。但中小企業可透過一般公司法股權收購方式進行。
併購的租稅優惠有什麼條件？
最關鍵的是「以有表決權股份為對價的比例」。合併須達 80%，分割須達 65%。低於此比例則無法享受免稅優惠。