內容整理至 2026-10-20，實際以主管機關公告為準；個案請洽會計師或記帳士。
立法沿革與背景
制定背景
公司法為規範公司組織、設立、營運及解散之基本法律，主管機關為經濟部。107 年（2018）大幅修正，鬆綁公司治理彈性，鼓勵新創事業發展。本法共 449 條，為 Hour Jungle 記帳報稅業務的核心法規之一。
重點條文
第 1 條（公司定義與社會責任）
公司為以營利為目的，依照本法組織、登記、成立之社團法人。公司經營業務應遵守法令及商業倫理規範，得採行增進公共利益之行為，以善盡其社會責任。
實務重點
- 公司具有獨立法人格，與商業登記的行號（獨資/合夥）不同
- 公司以「營利」為目的，區別於財團法人、社團法人
- 107 年修正加入「社會責任」概念
第 2 條（公司四種類型）
| 類型 | 股東人數 | 責任型態 | 實務用途 |
|---|---|---|---|
| 無限公司 | 2 人以上 | 連帶無限清償 | 極少使用 |
| 有限公司 | 1 人以上 | 以出資額為限 | 中小企業最常見 |
| 兩合公司 | 無限+有限各 1 人以上 | 混合 | 極少使用 |
| 股份有限公司 | 2 人以上自然人，或 1 人以上政府/法人 | 以所認股份為限 | 規模較大企業、新創 |
實務重點
- 有限公司：設立門檻低、治理簡單，適合小型企業。但股權轉讓需經全體股東過半數同意
- 股份有限公司：股權流通性高，適合對外募資。可發行特別股
- 公司名稱必須標明公司種類（如「○○有限公司」）
第 6-7 條（設立登記與資本簽證）
- 公司非經中央主管機關（經濟部）登記後，不得成立（§6）
- 設立登記之資本額，應經會計師查核簽證（§7）
- 應於設立登記時或設立登記後 30 日內檢送簽證文件
實務重點
- 107 年修正後，有限公司及股份有限公司取消最低資本額限制
- 但特許行業仍有最低資本額要求（如不動產經紀業 500 萬）
- 會計師簽證為設立登記必要程序
第 98-113 條（有限公司專章重點）
- 出資方式：現金、財產、技術、勞務抵充（§99）
- 不設董事會：置董事 1 人以上，執行業務並代表公司（§108）
- 盈餘分派：依出資額比例分配，章程另有規定從其規定（§110）
- 股權轉讓：非經全體股東過半數同意，不得以出資轉讓他人（§111）
- 變更章程：應經全體股東同意（§113）
實務重點
- 有限公司的治理比股份有限公司簡單，無須設監察人、開股東會
- 但出資轉讓需過半數同意，退場機制較僵硬
- 適合股東關係穩定、無外部募資需求的小型企業
第 128-356 條（股份有限公司專章重點）
設立與股份：
- 發起設立或募集設立兩種方式（§128）
- 股份有限公司資本分為股份，每股金額一致（§156）
- 可發行特別股，附條件或限制（§157）
公司治理：
- 董事會：董事 3 人以上，由股東會選任（§192）
- 監察人：至少 1 人，監督公司業務（§216）
- 股東會：每年至少召開 1 次（§170）
盈餘分派：
- 先繳稅、彌補虧損、提撥 10% 法定盈餘公積（§237）
- 盈餘分派須經股東會決議
實務重點
- 非公開發行公司：107 年修正後，可不設監察人，改設審計委員會
- 股份轉讓原則自由，章程得限制（閉鎖型除外）
- 每年法定盈餘公積提撥至已達資本額時可免提
第 356-1 至 356-14 條（閉鎖性股份有限公司）
- 股東人數不超過 50 人（§356-1）
- 章程應載明股份轉讓限制（§356-5）
- 出資可用勞務抵充，但有比例限制（§356-3）
- 可發行無面額股（§356-6）
- 可採書面行使表決權，不召開股東會（§356-8）
實務重點
- 適合新創團隊、家族企業
- 107 年修正將部分閉鎖型彈性擴大至一般非公開發行公司
- 勞務出資讓核心團隊不用掏現金也能持股
第 24-26 條（解散與清算）
- 解散事由：章程所定、股東決議、合併、破產、命令解散等（§24）
- 解散後應進行清算程序（§24）
- 清算人為全體股東（有限公司）或董事（股份有限公司），法院亦得選派（§25）
- 清算完結後 15 日內向法院聲報（§26）
實務重點
- 公司解散不等於消滅，須完成清算程序法人格才消滅
- 清算期間仍須申報營業稅、營所稅
- 未完成清算，公司法人格視為存續
與其他法規的關係
| 相關法規 | 關聯 |
|---|---|
| 商業登記法 | 商業（行號）vs 公司的基本區別 |
| 商業會計法 | 公司會計處理依據 |
| 所得稅法 | 營利事業所得稅課徵 |
| 營業稅法 | 公司為營業稅納稅義務人 |
| 勞動基準法 | 公司為雇主，須遵守勞基法 |
| 企業併購法 | 公司合併、收購、分割之特別規定 |
常見 FAQ
一人可以開公司嗎？
可以。有限公司可 1 人設立；股份有限公司若股東為政府或法人，亦可 1 人設立。
有限公司可以變更為股份有限公司嗎？
可以。依公司法第 106 條，有限公司可經全體股東同意變更組織為股份有限公司。
公司設立有最低資本額嗎？
107 年修正後，一般公司已無最低資本額限制。但特許行業（如保全業、不動產經紀業）仍有規定。