公司營運過程中，變更是很正常的事。換負責人、搬家、增加營業項目、增資減資⋯⋯這些都需要辦理變更登記。這份指南會告訴你每種變更需要準備什麼，讓你少走冤枉路。
變更類型一覽
- 負責人變更
- 公司名稱變更
- 公司地址變更
- 營業項目變更
- 組織變更
- 增資
- 減資
- 股東轉讓股份
- 股東姓名或地址變更
- 改選董事及監察人（股份有限公司）
- 補選董事及監察人（股份有限公司）
- 解任董事及監察人
- 董事、監察人持股變動
- 董事、監察人缺額變更
1. 負責人變更
這是最常見的變更類型之一。不管是創辦人退休交棒、合夥人拆夥，還是公司被收購，都會涉及負責人變更。記得，負責人變更通常也會牽涉到股份轉讓，要一起處理。
應備文件
- 新任負責人身分證正反面影本
- 新任負責人健保卡正面影本
- 如係姓名更改者：須附戶籍謄本影本（載有更名紀錄）
填寫項目
| 欄位 | 說明 |
|---|---|
| 新任負責人姓名 | 必填 |
| 是否為身分證姓名更改 | 例如：改名 |
| 新任負責人持股金額 | 單位：元 |
| 股份移轉方式 | 贈與／買賣 |
| 新任負責人職業 | 選擇職業類別 |
| 新任負責人聯絡電話 | 必填 |
股份移轉注意事項
股份移轉不管是「送的」還是「賣的」，稅法上的處理方式完全不同。贈與可能要繳贈與稅，買賣則需要有實際的金流證明。這是為了防止用假買賣來規避稅負。
| 方式 | 稅務影響 | 應備文件 |
|---|---|---|
| 贈與 | 股份淨值超過 244 萬元（年度免稅額）須課徵贈與稅（自 2022 年起） | - |
| 買賣 | 須有金流證明 | 買賣契約書 + 資金往來證明 |
2. 公司名稱變更
想換個響亮的新名字？公司改名比你想像的簡單，但記得要準備好幾個候選名稱，以免撞名被退件。
名稱預查規定
- 預查費用：紙本 300 元／網路 150 元（依代辦業者可能另收行政費用）
- 建議多填幾個名稱以備用
- 請依偏好順序排列
- 審查單位依序審核，僅核准一個
填寫欄位
- 公司名稱 1（必填）
- 公司名稱 2（必填）
- 公司名稱 3-5（選填）
3. 公司地址變更
搬家了？別忘了公司登記地址也要跟著變更！如果你是從其他縣市搬到台北市，記得台北市有額外的地址審查程序，要多預留 7-10 天。
應備資料
- 最近一期房屋稅單影本
- 租賃契約全本影本
地址要求
- 須符合各縣市政府相關法規
- 建議土地使用分區為「商業區」
- 建物使用執照用途為「辦公室用途」
行號申請者：地址須先確認後方可辦理
4. 營業項目變更
業務擴展想增加新的營業項目？或是發現當初登記的項目不夠用？這都很常見。但要注意，某些「敏感性行業」有地址限制，不是想加就能加。
填寫原則
- 填寫欲新增之營業項目
- 可先查詢經濟部營業項目代碼查詢系統
- 代碼尾碼為 1 者屬特許行業
敏感性行業提醒
5. 組織變更
公司法允許組織「由小變大」（獨資變合夥、有限變股份有限），但不允許「由大變小」。這是因為較大的組織型態通常有更多的股東權益保護機制，不能輕易降級。
可變更類型
| 原組織 | 變更後組織 | 說明 |
|---|---|---|
| 行號（獨資） | 行號（合夥） | 可由小改大 |
| 有限公司 | 股份有限公司 | 可由小改大，須配置 3 名董事 + 1 名監察人 |
注意：組織僅能由小改大，不可逆向變更
新成員資料
每位新加入之股東或合夥人須填寫：
- 姓名、身分證字號、戶籍地址
- 電話、職業、持股金額
- 職稱（股東/董事長/董事/監察人/合夥人）
- 客戶聲明書
6. 增資
公司要擴大經營、需要更多資金週轉，或是想要提升公司的信用額度，都可以透過增資來達成。增資的錢要實際匯入公司帳戶，不能只是紙上作業。
填寫欄位
- 增資前公司資本總額
- 增資後公司資本總額
股東變動對照表
| 欄位 | 說明 |
|---|---|
| 股東姓名 | - |
| 增資前股本 | - |
| 增資後股本 | - |
| 是否有股份轉讓 | 是/否 |
| 受讓股東姓名 | 如有轉讓 |
| 受讓股份金額 | 如有轉讓 |
7. 減資
減資通常發生在公司虧損太多、資本額過高不需要那麼多，或是股東想要把錢拿回去的情況。減資的程序比增資複雜一些，需要先公告讓債權人知道。
填寫欄位
- 減資前公司資本總額
- 減資後公司資本總額
股東變動對照表
| 欄位 | 說明 |
|---|---|
| 股東姓名 | - |
| 減資前股本 | - |
| 減資後股本 | - |
| 是否為退出股東 | 是/否 |
8. 股東轉讓股份
股東之間要轉讓股份，不管是送的還是賣的，都要辦理變更登記。很多人會問：「我把股份送給小孩要繳稅嗎？」答案是：如果股份價值超過 244 萬，就要繳贈與稅。
贈與注意事項
- 股份淨值超過 244 萬元（年度免稅額，自 2022 年起）須申報並課徵贈與稅
- 凡有贈與行為均須辦理贈與稅申報
244 萬是每個贈與人每年的贈與稅免稅額（自 2022 年起由 220 萬調高至 244 萬）。超過這個金額就要按遺產及贈與稅法的累進稅率課稅（10%～20%），這是為了防止富人透過贈與來規避遺產稅。即使沒有超過 244 萬，也建議申報贈與稅（會拿到免稅證明），將來作為產權的證明。
買賣注意事項
- 須備有股權買賣契約書
- 須留存買賣金額之金流證明
填寫欄位
| 欄位 | 說明 |
|---|---|
| 讓與人姓名（原股東） | - |
| 受讓人姓名 | - |
| 轉讓股份金額 | - |
| 移轉方式 | 贈與／買賣 |
9. 股東姓名或地址變更
股東改名或搬家了？記得也要更新公司登記資料。這種變更比較單純，通常幾天就能辦好。
應備文件
| 變更類型 | 應備文件 |
|---|---|
| 姓名變更 | 戶籍謄本（載有更名紀錄） |
| 地址變更 | 新身分證正反面影本 |
填寫欄位
- 變更前股東姓名
- 變更後姓名
- 變更後地址
10. 改選董事及監察人
適用：股份有限公司
股份有限公司的董事監察人有任期限制（通常是 3 年），任期屆滿就要改選。這是為了確保公司治理的透明度，讓股東有機會重新檢視經營團隊。
填寫欄位
- 改選股東會召開日期（例：113/10/5）
- 新任董事長
- 新任董事 1-3
- 新任監察人
11. 補選董事及監察人
適用：股份有限公司
如果董事或監察人在任期中途辭職或無法繼續擔任，就需要進行「補選」。補選的任期只到原任期屆滿為止，不是重新計算 3 年。
填寫欄位
- 補選股東會召開日期（例：113/10/5）
- 補選新任董事長
- 補選新任董事 1-3
- 補選新任監察人
12. 解任董事及監察人
董監事被解任後，公司必須盡快補選。這裡有個很重要的期限：15 天內要辦理補選！如果來不及，要先辦理「缺額變更」，不然會被罰款。
辦理期限
- 董事、監察人解任後應於 15 日內辦理補選（公司法 §387）
- 為避免逾期受罰，建議於 15 日截止前先辦理董事、監察人缺額變更
填寫欄位
- 解任股東會召開日期
- 解任董事長/董事/監察人姓名
13. 董事監察人持股變動
贈與注意
- 股份淨值超過 244 萬元（年度免稅額，自 2022 年起）須申報並課徵贈與稅
- 凡有贈與行為均須辦理贈與稅申報
買賣注意
- 須備有股權買賣契約書
- 須留存買賣金額之金流證明
應備文件
- 讓渡書
- 過戶申請書
填寫欄位
| 欄位 | 說明 |
|---|---|
| 變動董事、監察人姓名 | - |
| 變動前股本 | - |
| 變動後股本 | - |
| 是否有股份轉讓 | 是/否 |
| 受讓人姓名 | - |
| 受讓股份金額 | - |
14. 董事監察人缺額變更
這是一個「緩衝」機制。如果董監事辭職了，但一時之間找不到合適的人選補上，可以先辦理缺額變更，避免因為超過期限而被罰款。
適用情形
董事、監察人主動辭職，公司收到辭職書後：
- 15 日內應辦理補選董監事（公司法 §387）
- 為避免逾期受罰，建議於 15 日截止前先辦理缺額變更
填寫欄位
- 董事、監察人缺額日期
- 缺額董事長/董事/監察人姓名
變更登記應備文件
| 項次 | 文件 | 注意事項 |
|---|---|---|
| 1 | 負責人及股東身分證正反影本 | 文字須清晰可辨，須為成年人 |
| 2 | 房屋稅單最近一期 | 新購屋檢附契稅；免繳房屋稅者附稅籍證明書 |
| 3 | 公司名稱 3-5 個 | 供名稱預查使用 |
| 4 | 營業項目 | 概述欲經營業別 |
| 5 | 建物所有權人同意書正本或租賃契約 | - |
| 6 | 負責人健保卡正面影本 | - |
文件拍攝規範
相關參考資料
實務案例
情境：李小姐把有限公司 50% 的股份（淨值 250 萬元）贈與給兒子，辦完變更登記後以為就沒事了。 問題：半年後收到國稅局通知，要求補申報贈與稅。股份淨值 250 萬元超過年度免稅額 244 萬元，應繳贈與稅約 6,000 元（超額部分 6 萬 × 10%）。 處理：我們協助李小姐補申報贈與稅，因為是被通知後才申報，另外被加收滯報金。 結論：股份轉讓不管是贈與還是買賣，都要記得處理稅務申報。贈與超過免稅額就要繳贈與稅，即使沒超過也建議主動申報取得免稅證明。
情境：王先生的公司原本在新北市，租約到期後搬到台北市信義區新辦公室。他直接送地址變更登記。 問題：經濟部退件，告知台北市須先完成「土地使用分區預查」才能辦理地址變更。 處理：王先生回頭補辦地址審查，多等了 10 個工作天。原本預計 1 週完成的變更，拖了將近 3 週。 結論：只要涉及台北市地址（不管是新設或搬遷），一定要先做地址審查。建議在找新辦公室時就同步送審。