有限合夥法

情境：甲創投管理公司（GP）與 10 位投資人（LP）共同成立「A 號創投有限合夥」，基金規模 5 億元。

架構：

• 甲管理公司（普通合夥人）：出資 5,000 萬（10%），負責基金管理，收取管理費 2%/年
• 10 位 LP：各出資 4,500 萬（共 4.5 億），僅享收益分配，不參與投資決策
• 盈餘分配：GP 取得 carried interest（通常為獲利的 20%），LP 分得其餘 80%

稅務處理：

• A 號創投有限合夥本身不課營所稅
• 盈餘穿透：各 LP 依分得金額各自申報所得稅
• 若 LP 為個人，併入綜所稅；若 LP 為法人，計入營所稅

vs 公司型創投：若以公司型態設立，獲利先課 20% 營所稅，分配股利再課股東所得稅 → 有限合夥省一層稅

情境：乙為 B 有限合夥的有限合夥人（出資 1,000 萬），但實際上乙頻繁出面與客戶簽約、指揮員工。

分析：

• 依第 26 條，有限合夥人若「實際參與業務執行」，對外須與普通合夥人負同一責任（無限連帶責任）
• B 有限合夥欠下供應商 3,000 萬貨款
• 供應商可向乙求償全額 3,000 萬（而非僅出資額 1,000 萬）

教訓：有限合夥人應嚴格避免參與日常經營，只能行使查閱帳冊等被動權利

情境：新加坡 C 基金管理公司（GP）欲在臺灣設立有限合夥，投資臺灣新創企業。

流程：

1. C 公司先在臺灣設立分公司或子公司作為 GP
2. 向經濟部申請有限合夥設立登記
3. 招募臺灣本地 LP（法人或個人投資者）
4. 投資獲利時，穿透課稅：
   • C 公司（外國 GP）依所得稅法第 25 條課稅
   • 臺灣 LP 各自申報

注意：外國有限合夥（如 Cayman Islands LP）在臺營業，須辦理認許登記